志成（古天乐 饰）还在警校的时候便被派往潜入黑社会的洪兴社做卧底，志成不想看到飞龙因杀人被捕，于是他有了陷害飞龙的阴谋，果然，悲伤之极的飞龙要找文俊报仇，但志成发现了飞龙不过是一名商人而已，飞龙这时不但被警方通缉，志成及时赶到，多年来上司都要求志成交出飞龙的犯罪证据，更发现了飞龙有改邪归正的意图，救走了飞龙，儿子的生命更受到了文俊的威胁，智勇的志成后来成为了足以帮中老大飞龙（刘德华 饰）的赏识，儿子文俊（谭耀文 饰）决心要为父亲报仇，被警方打至重伤瘫痪了， 飞龙有一名好兄弟阿豹（黄秋生 饰）因为被出卖，更要夺得江湖上老大的位置，但飞龙的妻子还是死去了，于是表明了自己的身份……
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